Jak zamienić spółkę cywilną w spółkę z o. o.

Home / Bez kategorii / Jak zamienić spółkę cywilną w spółkę z o. o.

Jak zamienić spółkę cywilną w spółkę z o. o.

Specyfika funkcjonowania w ramach spółki cywilnej sprawia, iż o ile jest to dobra forma współpracy dla wolnych zawodów, interesów w których głównym wkładem jest praca wspólników, to w wypadku gdy konieczne jest dokonywanie większych inwestycji lub wspólnicy rozpoczynają rozbudowę zaplecza spółki (jak np. zakup nieruchomości, maszyn) jej specyfika w postaci odpowiedzialności własnym majątkiem za długi wspólników oraz znaczne utrudnienia w szybkim wyjściu ze spółki lub jej spieniężeniu, sprawiają że warto rozważyć jej przekształcenie w spółkę z o. o.
Jaką formę zmiany sposobu współpracy wybrać
Co do zasady istnieją 3 podstawowe formy „zamiany” spółki cywilnej w sp. z o. o. Pierwsza przez wiele lat stosowna forma to likwidacja sp. c. oraz po podziale jej majątku wniesienie go ponownie jako aport do sp. z o. o., druga rzadsza ale również spotykania to wniesienie przez spółkę cywilną jako aportu całego przedsiębiorstwa do spółki cywilnej a następnie po likwidacji s. c. podział między jej wspólników udziałów nabytych w spółce z o. o. Wymienione formy odbierane przez część przedsiębiorców jako oczywiste mają jednak zasadniczą wadę jaką jest możliwość kwestionowania (choćby częściowego) następstwa prawnego między sp. z o. o. a spółką cywilną (zwłaszcza przy umowach o walorze ścisłego związania z stronami stosunku prawnego jak np. dzierżawa), a dodatkowo z punktu widzenia kontrahentów, organów skarbowych oraz banków kredytujących działalność mogą one budzić pewne wątpliwości. Powyższe sprawia, iż część przedsiębiorców decyduje się na wybranie przewidzianego w kodeksie spółek handlowych dla tego typu procedur rozwiązania wskazanego w Dziale III Kodeksu Spółek handlowych – Przekształcenie spółek.
Procedura przekształcenia
Oprócz oczywistej zgody wszystkich wspólników na realizację procedury, dla jej rozpoczęcia konieczne jest przygotowanie co najmniej projektu uchwały o przekształceniu spółki, projektu umowy spółki z o. o., wyceny składników majątku (aktywów i pasywów) spółki cywilnej oraz sprawozdanie finansowe sp. c . sporządzone na jakikolwiek dzień w miesiącu poprzedzającym miesiąc rozpoczęcia procedury. Wskazane sprawozdanie oraz wyceny są standardowymi dokumentami funkcjonującymi m.in. w spółkach z o. o., tak więc ich przygotowanie przez księgowość nie powinna nastręczać większych trudności.
Po sporządzeniu wskazanych dokumentów należy je złożyć wraz z wnioskiem o wyznaczenie biegłego rewidenta dla celów zbadania wyceny składników majątku spółki do właściwego dla wybranej siedziby (miasta które ma być siedzibą powstającej spółki z o. o.) sądu rejestrowego KRS. Koszt wniosku o wyznaczenie biegłego to kwota 300 PLN, natomiast wysokość wynagrodzenia biegłego zazwyczaj podlega odrębnemu ustaleniu z biegłym (od 2.000 PLN do 10.000 PLN w zależności od rozmiaru działalności), przy czym praktyka podpowiada iż najwłaściwszym postępowaniem jest tu znalezienie biegłego rewidenta przed rozpoczęciem procedury, ustalenie jego wynagrodzenia i wskazanie go sądowi jako biegłego do wyznaczenia.
Po sporządzeniu i złożeniu do sądu pozytywnej opinii przez biegłego, zakładając dalsza zgodną współpracę wspólników, wystarczy już tylko udać się do notariusza gdzie po sporządzeniu aktu notarialnego obejmującego uchwałę o przekształceniu spółki cywilnej oraz przyjęciu umowy spółki z o. o. możliwe jest złożenie do sądu rejestrowego wniosku o przekształcenie s. c. w spółkę z o. o. Procedura ta jest zbliżona do procedury założenia nowej spółki z o. o. a tym samym czas oczekiwania na wpis przekształcenia zbliżony. Po dokonaniu wpisu sp. z o. o. ustaje byt prawny s. c. (a w istocie tej formy współpracy wspólników) i możliwa jest dalsza współpraca już w ramach sp. z o. o.

Recent Posts

Leave a Comment

Kontakt

Jeżeli jesteś zainteresowany naszymi usługami - zostaw wiadomość. Otrzymasz odpowiedź w ciągu 48h.

Start typing and press Enter to search