Procedura przekształcenia przedsiębiorcy jednoosobowego

W związku z znacznymi ułatwieniami dla osób fizycznych chcących przekształcić swoją działalność w spółkę z o. o. ta forma zmiany sposobu prowadzenia działalności gospodarczej od kilku lat zyskała znacznie na popularności. Pomimo pozornie skomplikowanych unormowań zawartych w kodeksie spółek handlowych, procedura realizacji takiego przekształcenia pomijając pewne specyficzne wymogi związane z przepisami prawa nie stanowi  przeszkody w szerokim zastosowaniu tej instytucji.

Przygotowanie do procedury

Przed rozpoczęciem właściwych działań zmierzających do przekształcenia działalności gospodarczej konieczne jest zaangażowanie księgowości do przygotowania wstępnych danych wymaganych na dalszych etapach procedury. W wypadku przedsiębiorców o znacznych obrotach (obroty przekraczają równowartość 1,2 mln EUR) dokumenty takie co do zasady są dostępne w firmie, jednak u zdecydowanej większości firm należy poprosić księgową o przygotowanie odpowiednika sprawozdania finansowego funkcjonującego w ramach spółek z o. o. (co nie powinno wobec dużej ilości takich spółek obsługiwanych przez biura księgowe nastręczać większych trudności). Dokumenty jakie winny zostać przygotowane to w szczególności:

1. Wycena składników majątku (aktywów i pasywów) przedsiębiorcy przekształcanego
2. Sprawozdanie finansowe przedsiębiorcy sporządzone dla celów przekształcenia (identyczne w metodologii przygotowania z sprawozdaniem finansowym przygotowywanym dla spółek z o. o.)
3. Ustalenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy przekształcanego.
4. Ustalenie wartości bilansowej aktywów netto.

Procedura

Po uzyskaniu dokumentacji księgowej stanowiącej dane do opracowania planu przekształcenia oraz stanowiących jego element, można przystąpić do realizacji procedury według następującego planu:

1. Sporządzenie projektu planu przekształcenia
2. Uchwalenie planu przekształcenia przed notariuszem w formie aktu notarialnego
3. Złożenie planu przekształcenia wraz z wnioskiem o wyznaczeniem biegłego rewidenta dla celów weryfikacji jego prawidłowości w sądzie rejestrowym (KRS) właściwym dla ustalonej w planie siedziby mającej powstać spółki (wniosek bez formularza, opłata 300 PLN)
4. Zbadanie przez biegłego rewidenta planu przekształcenia oraz złożenie opinii do sądu
5. Podjęcie uchwały o przekształceniu oraz uchwalenie aktu założycielskiego (umowy spółki z o. o. jednoosobowej)
6. Zgłoszenie do sądu rejestrowego wniosku o rejestrację spółki przekształconej (przekształcenia) w ramach procedury co do zasady odpowiadającej procedurze rejestracji spółki z o. o. nowo zakładanej
7. Po wpisie do Rejestru Przedsiębiorców KRS (z chwilą dokonania wpisu) następuje przekształcenie oraz powstaje spółka z o. o. będąca następca prawnym działalności gospodarczej przedsiębiorcy
8. (DODATKOWO) Pomimo wskazania w ramach obowiązków sądu rejestrowego konieczności wyrejestrowania przedsiębiorcy jednoosobowego m.in. z ewidencji działalności gospodarczej, większość sądów nie realizuje przedmiotowego obowiązku, tym samym konieczne jest (dla zabezpieczenia przed problemami związanymi z organami) wyrejestrowanie z CEDIG oraz m.in. ZUS

Sprawnie poprowadzona procedura nie powinna od momentu przedstawienia dokumentacji księgowej trwać dłużej niż ok. 2 mc, w którym to czasie przedsiębiorca w sposób niezakłócony i bez dodatkowych wymogów może kontynuować dotychczas prowadzoną działalność gospodarczą jako osoba fizyczna.